平桥区人民法院股东知情权诉讼指引

一、诉讼情况概述

1.诉讼主体

在股东知情权的法律关系当中，公司股东是权利主体，而公司是义务主体。所以在涉及股东知情权的诉讼中，公司股东作为原告，公司作为被告。

2.诉讼管辖

根据《民事诉讼法》第二十六条：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”及《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”之规定可知，股东知情权的诉讼管辖为公司住所地人民法院。

3.请求权基础

《公司法》第三十三条

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法》第九十七条

股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

前述两个条文，三十三条适用于有限责任公司，九十七条适用于股份有限公司。

4.诉请的确定

对于股东行使知情权的诉讼，诉讼请求不能含糊笼统，股东必须明确请求公司提供何种公司文件供其查阅、复制。根据诉请之法律依据可知，可查阅、复制的公司文件采用了列举式，也即意味股东请求查阅、复制的文件范围已被限定，超出的公司文件则不能请求。

还需特别注意：

（1）公司章程、股东会（股东大会）会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告五种公司文件系有限责任公司和股份有限公司均可查阅的，此外股份有限公司还可以查阅股东名册、公司债券存根两种文件。

（2）有限责任公司不仅可以查阅文件还可以复制，但股份有限公司不能复制。

（3）在向公司提出书面请求并说明目的后，有限责任公司股东可以查阅公司会计账簿，但股份有限公司股东没有权利查阅公司会计账簿。

注意到以上规定的细节以后，行权的股东就可以准确的提出诉请。

5.诉讼举证

解构知情权诉讼的请求基础，该类诉请的要件构成需证明原告的股东资格。作为股东资格的证据通常有股东名册、登记机关的登记信息以及记名或不记名股票，这是股东资格最直接的证据。此外，还可通过公司章程、股东会决议、出资证明、股权转让合同等文件证明股东资格。

对于请求查阅公司会计账簿的诉请，按照法律规定原告还需提供其已向公司提供书面请求说明目的而公司怠于回复、拒绝配合或者以不正当目的回绝不合法、不合理的相关证据。

一般而言，股东行使会计账簿以外其他公司文件的知情权时并不会直接发起诉讼，而是先和公司进行沟通，在公司怠于回复或者拒绝配合时才会通过司法程序解决。所以股东在为此提起诉讼时最好提供已请求公司配合被拒的相关证据，以证明公司损害了其知情权。

若起诉时已经不是公司股东，且该股东认为在其持股期间其合法权益受到损害而要求查阅、复制相关公司文件的 ，需要提供其合法权益受到损害的相关证据。

6.被告抗辩

因股东知情权系股东的固有权利，法律给予充分的保护，因而作为被告的公司而言应当积极保障股东的该项权利，为股东行使知情权提供相应的便利并积极进行配合。

除非股东为了“不正当目的”要求查阅公司会计账簿时，公司基于公司及其他股东利益保护的考量，可以拒绝提供相关材料供股东查阅。这是作为被告唯一的抗辩事由。

二、诉讼要点简析

1.原告证明股东资格的证据与股东名册或公司登记信息不一致时，并且原告股东资格未得到公司认可，则需要另案解决股东身份问题，待该问题已确认后再启动知情权诉讼。

2.作为公司股东，有权对公司的经营、财务状况进行全面了解，因此通过受让股权进入公司的股东有权查阅其成为股东前公司的相关文件，公司不得以公司文件形成于前而拒绝提供。

3.曾经在司法实践中对于股东可以委托会计师、律师等专业人员协助其查阅公司文件存在过不少争议，不过公司法司法解释四出台后对该问题一锤定音，有了明确的适用规范。即股东有权委托相关专业人员辅助其行使知情权。

4.平衡公司商业利益与股东知情权，如果股东或其委托的专业人员行权侵害了公司商业秘密导致公司受损的，公司可另案追究相关人员的责任。

5.法律赋予了公司董事、高管人员制作与保存公司相关文件的法定义务，如果公司股东行使知情权后公司董事、高管人员无法提供相关公司文件，则需要为此承担赔偿责任，对于公司董事、高管人员的责任股东需另案进行主张。

6.公司行使抗辩权时的举证责任，前文所述公司对于股东为了“不正当目的”查阅公司账簿时公司有权行使抗辩权予以拒绝，但为此需要承担举证责任，解构该抗辩权的构成要件可明确两项证明事实，一是股东存在“不正当目的”，二是可能损害公司合法利益。

由于“不正当目的”过于主观，公司法司法解释四第八条列举了三种情形作为“不正当目的”认定的参考。三种情形简单的概述为股东有同业竞争、股东获取公司信息通敌、以及三年内有通敌前科。

对于股东的同业竞争问题，并非股东存在同业竞争即可认定其有“不正当目的”，因为目前法律规范中并未对股东有竞业限制，所以还需证明其获取公司信息可能损害公司合法利益。二者具备方能构成拒绝的正当理由。