法治是最好的营商环境。近年来，信阳市平桥区人民法院充分发挥审判职能作用，持续深化“尽可能一次性解决纠纷”理念，将优化法治化营商环境融入到执法办案全过程。平桥法院现公布一批优化营商环境典型案例，通过以案释法的形式，进一步规范生产经营、维护公平竞争、激发市场活力、提振企业信心，为打造市场化、法治化、国际化的一流营商环境贡献司法力量。

基本案情

信阳市某矿产有限公司有多名股东共同出资创办，经多次股权调整，股东为张某明、张某爱、徐某伦三人，其中张某爱、徐某伦均未按照原公司章程进行出资。2017年12月22日，徐某伦（转让方、甲方）与张某爱（受让方、乙方）签订了《股权转让协议》，约定“1.甲方同意将持有信阳市都玉矿产有限公司15%的股权共75万元认缴出资额，以75万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.出资转让于2017年12月22日完成。”

2023年9月18日，徐某伦以张某爱不履行支付股权转让款，造成其经济受到严重损失为由，起诉张某爱，请求判决其支付股权转让款。同时，张某爱也提起反诉请求徐某伦履行出资义务并缴纳出资款75万元。

案件审理

针对张某爱主张徐某伦未履行出资义务，法院认为2017年12月21日，原、被告参加公司股东会，已经全体股东同意形成决议对徐某伦未出资的事实作了确认，据此推定原、被告双方在签订股权转让合同时，张某爱对徐某伦出资瑕疵的事实是明知的，但其在此前提下仍同意受让徐某伦的股权，故抗辩的意见不应采信。原告依约履行了股权变更登记手续，但被告至今未向原告交付股权转让价款，已构成违约，故原告要求被告支付股权转让款合法有据。

关于张某爱反诉请求徐某伦履行出资义务并缴纳出资款，法院认为，现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东足额履行出资义务不是股东资格取得的必要条件和充分条件，股权的取得具有相对独立性。徐某伦在担任该公司股东期间，公司及公司原股东、公司债权人均未提出要求徐某伦履行出资义务之诉，本案审理时，徐某伦、张某爱均不再是该公司的股东，张某爱也不是该公司的债权人，因此张某爱以其名义起诉徐某伦履行出资义务没有法律依据。综上，一审法院支持徐某伦诉讼请求。张某爱不服一审判决，提起上诉。二审中，张某爱提出的转让股权是认缴制并不是实缴制，徐某伦没有补交出资，所以股权转让协议不生效。二审认为本案股权转让经股东会决议通过，张某爱在签订协议时亦明知徐某伦没有实际缴纳出资，亦没有提出证据证明该协议损害国家、社会公共利益，存在无效情形，故该上诉意见不能成立。法院判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

股权转让协议签订后，合同双方应当按照协议履行自身义务，该案中张某爱没有及时履行合同中支付价款的义务，构成违约，违背诚实信用原则，造成徐某伦的权益受损，扰乱了市场交易秩序，影响市场经济活动的健康发展。

履行合同义务是社会化大生产的根本要求。在社会化大生产条件下，各经济组织之间的依赖关系越来越强，贯彻实际履行原则，有利于经济组织生产的顺利进行，也能够督促合同双方当事人积极改善经营管理，以认真、负责的态度完成合同规定的任务。股权纠纷类案件的发生也警醒其他合同当事人要培养良好的法治观念，坚持诚实信用原则，信守合同，自觉履行合同义务，实现双方当事人共同一致的根本利益。